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2026-01-22

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  时值岁末年初,国内金融机构们集体迎来了近年来的第四波高管岗位设置大调整——设立“首席合规官”。

  按照野望谷的划分,近几年来国内金融机构的高管岗位设置先后发生过四波集中大调整:

  第一波大调整始自2017年,当时的背景是“分类施策推进中管企业、中管金融企业、党委书记和校长列入中央管理的高校纪检监察体制改革”,各家中管金融机构原先内设的纪委纷纷被直接派驻的纪检监察组所取代,总行(集团)纪委书记改称驻总行(集团)纪检监察组组长;

  第二波大调整始自2024年,背景是新版《公司法》施行、金融监管总局《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》下发,各家金融机构纷纷取消了监事会及监事长、监事的设置;

  第三波大调整同样始自2024年,背景是金融工委完成组建、金融系统的党建工作迎来新阶段,结合早前下发的《中管金融企业领导人员管理暂行规定》、《国有企业基层组织工作条例(试行)》,各家金融机构先后增设了党委专职副书记,党委专职副书记兼任执行董事,与纪委书记分设两人,排名仅次于集团董事长、总经理(行长),且不兼任集团副总经理、副行长;

  (延伸阅读:《监事会“退场”,专职副书记“就位”:金融系统这波人事大调整背后有何考量?》)

  而按照金融监管总局《金融机构合规管理办法》的要求,各家金融机构陆续增设首席合规官一职,以首席合规官取代过去叫法不一的合规总监、法律总监、首席法律顾问之类的称呼,并将其纳入集团(总行)高管序列,便是为金融机构高管岗位设置的第四波大调整,始自2025年。

  随着《金融机构合规管理办法》限定的整改过渡期(截止2026年3月1日)即将届满,各家金融机构对首席合规官的设立步伐也在最近一两个月呈现了加速之势,有的银行甚至还把该岗位设置写进了公司章程——

  自此,国内金融机构为了满足党建、监察、风控、合规的管理需要而在集团(总行)层面设置的高管岗位序列,便从过去惯用的“监事长+党委副书记兼纪委书记+风险总监兼法律总监”的3人组合,逐渐演变为了今天通行的“党委专职副书记+纪检监察组组长/纪委书记+首席风险官+首席合规官”的4人组合。

  这其中,新设的首席合规官一职不仅承接了原先合规总监(法律总监、首席法律顾问)的职能,还承接了一部分原先属于监事长、风险总监的职能,其职权地位、岗位独立性、管辖广度和强度、岗位待遇和保障都较此前有了大幅提高。

  那么,金融机构新设首席合规官一职的背景是什么?相比于过去的监事会、监事长,首席合规官的职权、地位、独立性、履职保障究竟得到了多大程度的坐实与扩充?首席合规官的薪资待遇、职业前景如何?它对于各级金融机构、对于有志于从事金融和法律的人才来说,又意味着什么?

  通俗地说,所谓“合规”就是遵守法律、遵守规矩的意思。“合规”的说法最早来自于巴塞尔协议,起先只是被运用在金融领域,现在也被推广使用在了其他行业领域。

  合规一词常被与风险一词组合使用,也就是大家经常听到的“合规风险”,即金融机构及其员工因违反法律、违反制度而导致损失或负面影响的风险。

  从中我们也能看出,过去人们习惯于把合规问题纳入金融机构整体风险管理的议题中考虑,将合规风险与信用风险、操作风险、市场风险、流动性风险、声誉风险、员工道德风险等并列对待,彼时合规风险管理只是金融机构整体风险管理项下的一个子集。

  所以,过去国内的金融机构通常只会在集团(总行)高管层面设置风险总监(首席风险官)一职,而大多不会设立合规总监(首席合规官)一职,集团(总行)法律合规部门向风险总监(首席风险官)汇报工作;

  即便是有少数金融机构在集团(总行)高管层面设立了合规总监(法律总监、首席法律顾问)的岗位,那往往也是一些大型金融机构、上市金融机构为了迎合基于股份制的现代公司治理理念、为了接轨巴塞尔协议所要求的金融机构审慎管理理念而采取的“装点门面”之举,甚至是有名无实。

  但是,这种将合规管理更多停留在口头表态、形象包装上的做法,在最近几年越来越不能应对管理的需要了。究其原因,就是金融机构经营的宏观大环境已经较此前发生了翻天覆地的变化:

  第一,国内金融机构的经营管理主线,已经从多年前的重规模、重效益、重业务、重发展、重增长,演变到了今天的重党建、重纪律、重监管、重风险、重合规。曾经那种野蛮式、扩张式、自由式、激进式的旧经营风格已经谢幕,取而代之的是稳健式、集约式、管控式、审慎式的新经营风格。

  第二,国内金融机构因违法违规而遭受到的监管处罚呈逐年加速上升之势,处罚的尺度越来越严、程度越来越重、覆盖面越来越广。单就银行业来说,从2020年到2025年,监管部门开出的罚单每年都高达6000单以上,历年罚没总金额分别达到了22.1亿元、27.0亿元、24.5亿元、29.8亿元、17.4亿元、26.4亿元。

  第三,金融机构合规部门需要负担的工作,早就不再局限于过去那种简单的合规审查、文件把关、制度撰写、诉讼应对之类的内容,而是新增了诸如形势剖析和政策解读,重大合规事件案件办理,域外制裁和跨境案件办理,反腐败、反洗钱、反恐怖审查,数据保护、虚拟货币等技术创新应用把关的众多新内容。

  第四,由于金融机构合规部门需要应对的事情越来越多,打交道的人越来越杂,所以这些合规部门不仅对内“兼并”了一部分风险管理的职能,比如操作风险、声誉风险、员工道德风险等等,成了半个风险管理部或者半个纪委监委,而且还对外“兼职”了对接监管部门、执法和司法机关、新闻媒体的工作,承担了不少舆情处置、政府关系的职能,成了半个公共关系部。

  这些背景的变化,正是造成金融监管总局在2024年底出台《金融机构合规管理办法》、要求各家金融机构都须设立首席合规官一职并将其纳入高管序列的主要原因。

  为了便于朋友们更加直观地理解《金融机构合规管理办法》如何赋予了首席合规官一职前所未有的地位和职权,野望谷先来谈谈过去监事会(及监事长)在履行所谓的监督检查职责时是多么地“松”和“软”。

  尽管都是一起组建、一起换届,但董事会的组成人员囊括了股东代表、核心高管、外部专家,可监事会的组成人员却主要来自于内部员工。监事会不仅在级别建制上低于董事会、经理层,而且也不存在外部监督之说。

  监事长和监事们的薪资待遇、职务级别、考核评价,都是由董事会最终裁定,经理层具体管理。因此监事会的监督就成了一种典型的“员工监督领导”、“下级监督上级”,其机构和岗位人员的独立性完全无从谈起,所谓“独立履行监督职责”也就成了一句空谈。

  到了最后,监事长一职往往都成了金融机构安排临退休干部发挥余热的二线岗位,监事一职往往都成了金融机构奖励中层干部和资深员工的“安慰奖”。

  更何况,不少监事还是兼职担当的,他们的精力主要还得放在本职岗位上,所谓监事会的工作往往就是偶尔来开个会、签个到而已。如果因为履行监事职责而耽误了本职工作,甚至是得罪了一些他们得罪不起的人,对这些监事们来说就成了得不偿失的买卖了。

  金融机构都是规模庞大、层级繁杂、流程链条冗长、官僚作风时有存在的“大衙门”,每一道信息传递、每一次流程交互都会发生信息的过滤、扭曲、减损和隐藏。

  监事会虽看似地位很高,但事实上却完全被隔绝于这一道道信息传递、流程交互、决策会商、审批环节之外,完全不享有获取必要信息、穿透核查档案、约谈一线人员、参与审批决策、搜集原始数据、评估风险敞口的机会和权限。

  处于“委托——代理”链条末端的监事会,往往与金融机构的经营管理实情和一线最新动态完全脱节。监事会所依赖的信息几乎全都是下级单位层层筛选过滤后的结论报告、自查报告、财务摘要,所出具的监事会报告往往都是从董事会报告、经理层报告中节选出几段,然后再千篇一律、亘古不变地复制摘抄而已。

  监事会无法像财务部门那样介入预算分配、费用管理、成本控制、绩效核算,无法像人事部门那样介入人事任免、薪资待遇、考核评价、编制配给,无法像纪委监委那样介入巡视走访、受理举报、案件调查、执纪处罚,无法像风险管理部门那样介入业务审查、项目决策、风险防控,无法像法律合规部门那样介入政策把关、文件把关、法规把关、舆情把关,无法像审计部门那样介入内部控制、稽核审计,可以说是被完全架空。

  尽管旧版《公司法》赋予了监事会相当多的监督检查权力,但这些权力更多属于事后监督的范畴,比如建议罢免董事和高管、督促纠正董事会和经理层的行为、列席和召集股东会、向董事会提出提案、听取董事和高管的履职报告、向董事和高管提起诉讼等等。

  说白了,即便是监事会发现了问题,它也只能通过对董事会和高管层人员行使“弹劾权”来发挥作用。可由于监事会本就不具有独立性,因此这种“弹劾”几乎永远都不会发生。

  在现代社会,金融机构的业务类型、产品维度、运行逻辑变得越来越复杂,其背后都需要依托于扎实的专业功底和长期的实战经验。

  同时,金融科技又带来了区块链技术、移动互联网技术、大数据技术、人工智能技术、云计算技术的大量应用,滋生了无处不在的算法黑箱、数据和隐私安全风险、网络攻击漏洞,以及越来越复杂的关联交易、资金挪用、贪腐舞弊、信息盗取新手段新风险。

  对于不太强调特定能力功底、严重缺乏各专业领域实战经验、甚至本就是来退居二线养老或者兼职打个酱油的监事们来说,想要准确洞察识别并及时提醒、有效预防这些潜在的风险可谓痴人说梦。

  再者说,别的部门在自身专业素质不足时,还可以通过花钱聘请外部专家顾问来辅助自己,可监事会本来就没有多少在编人员和经费预算,自然也就没有动力和条件去聘请外部专家。

  相比起空有名号、毫无实权的监事会来说,金融机构新设的首席合规官在内部管理上“强”与“硬”的程度就完全不可同日而语了。

  对此,野望谷就结合《金融机构合规管理办法》(以下简称《办法》)同大家逐一来看看。

  按照《办法》第13条、第14条、第27条、第28条的规定,未来各家金融机构内部都将形成“首席合规官——合规官——合规管理部门——合规专员”的四级管理架构体系,进而在整体上形成“前线业务营销部门——中台业务管理部门——中台风险管理部门——中台合规管理部门——后台内审管理部门——后台纪检监察机构”的六道风险防控体系。

  其中,担任首席合规官、合规官的需要取得金融监管部门的任职资格许可,也就是说金融监管部门需要对其任职进行前置审批。

  按照《办法》第11条、第13条的规定,设立合规管理部门、聘任和解聘首席合规官都被新纳入了董事会的职责范围,董事会还应为此设立专门的合规委员会,并有权解聘对发生重大合规风险负有领导责任的高管。

  金融机构总部都要设立“首席合规官”一职,首席合规官纳入机构高管序列,接受董事长、总经理(行长)的直接领导,向董事会负责。

  金融机构省级分支机构(一级分支机构)都要设立“合规官”一职,合规官纳入本级机构的领导班子序列,接受本级机构总经理(分行行长)的直接领导。

  第三,《办法》赋予了金融机构合规管理负责人和合规管理部门充分的岗位独立性。

  按照《办法》第27条、第31条、第32条、第34条、第37条、第40条的规定,各家金融机构总部、省级分支机构(一级分支机构)、各级金融子公司都需要设立独立的合规管理部门,其他分支机构也需要设立合规管理部门(至少也需要设立合规管理岗位),合规管理部门、合规管理岗位的设置都应独立于业务、财务、资金、内审等可能产生职责冲突的部门或岗位。

  《办法》要求金融机构对各级合规官应实行“双线汇报”制度,以向首席合规官汇报为主,向本级机构总经理(分行行长)汇报为辅;鼓励首席合规官统筹全集团(全行)合规条线人员的人事管理和业务管理工作。

  《办法》鼓励金融机构对合规管理部门实行“垂直管理”制度,也就是下级机构合规管理部门最好是接受上级机构合规管理部门的直接领导,而不是只接受本级机构的领导,也不是只接受上级机构合规管理部门的业务指导。

  《办法》还要求除了合规管理部门以外,金融机构的其他部门中也需要设置专职或兼职的合规工作人员,并鼓励这些合规工作人员都向本级合规管理部门负责,而不是只向所在部门负责人汇报。

  第四,《办法》规定了金融机构合规管理条线享有广泛的职能权力,并设计了强大的机制程序作为其履职保障。

  根据《办法》第20条、第22条、第23条、第26条、第37条、第41条、第44条、第45条的规定,金融机构各级合规管理部门和人员将拥有的关键职权包括——

  金融机构但凡涉及发展战略、重要内部规范、重要新产品和新业务方案、重大决策的事项,由合规管理部门出具书面合规审查意见都将是一道不可逾越的必经流程。

  假如金融机构没有采纳首席合规官的合规审查意见,那么这项决定就必须提交董事会进行裁定,必要的话还需要提报金融监管部门。

  首席合规官有权对金融机构及其员工的重大违法违规行为或重大合规风险隐患,直接向董事会、董事长、总经理(行长)提出处理意见并督促整改。

  不仅如此,首席合规官还有权提出对相关责任人员采取扣减薪酬、调整岗位、降职处分等措施的建议,并直接督促其整改行为。

  当金融机构存在重大违法违规行为或重大合规风险隐患、应当向金融监管部门报告而未报告的,首席合规官可以直接向金融监管部门进行报告。

  金融机构各级合规负责人如发现下级单位或部门对重大违法违规行为或重大合规风险隐患存在瞒报、漏报情形的,有权在合规考核时对相关责任单位及其负责人实施“一票否决”,相关责任单位及其负责人不得再参与评优评先。

  各级金融机构都有义务保障合规管理人员行使否决权,不得采取任何手段干涉、限制、阻挠合规管理人员履职行权,比如排斥其参加会议、限定其发言自由、避开其签批流程、拒绝向其提供档案资料、阻碍其访问核心系统等等。

  金融机构各级合规管理人员都有权根据其履职需要,参加或列席相关会议,查阅或复制相关资料,首席合规官将是董事会会议、经营管理决策会议的当然出席成员。

  各级合规负责人基于履职需要时,有权向相关部门和下级单位进行质询、调查、取证,接受质询、调查、取证的人员有义务向其如实说明情况或提供资料。

  未来,合规管理质效将被纳入金融机构各部门、各单位的绩效考核范畴,尤其是各部门、各单位负责人的年度综合考核。合规职责履行得好不好,将会作为金融机构开展员工考核、人员任用、评优评先的重要依据。

  而负责订立合规管理考核制度、具体承办合规考核质效评价的,自然就是各级合规负责人和合规管理部门。

  针对一些关键节点的合规审查和管控措施,都将以信息化手段无缝嵌入到相关业务运营流程之中。一旦出现了可能诱发合规风险的苗头,合规条线就能自动、实时收到异常信号预警。

  第五,《办法》对金融机构合规条线人员的专业能力和综合素养提出了较高要求及期望。

  根据《办法》第16条、第17条、第38条、第39条的规定,担任金融机构首席合规官的人员必须满足“8+3”或“3+8”的要求,也就是从事金融工作8年以上且从事法律合规工作3年以上(或取得了法律职业资格证书),或者是从事法律合规工作8年以上且从事金融工作3年以上;

  担任金融机构合规官的人员必须满足“6+3”或“3+6”的要求,也就是从事金融工作6年以上且从事法律合规工作3年以上(或取得了法律职业资格证书),或者是从事法律合规工作6年以上且从事金融工作3年以上。

  对于初次从事合同文书审核的合规管理人员,以及从事为机构改制重组、并购上市、产权转让、破产重整、和解及清算等重大事项提供法律合规服务的人员,具备法律专业背景或者通过法律职业资格考试将成为一种标配,尤其是兼有法律专业和经济金融专业学历背景的复合型人才将被优先考虑。

  此外,在金融机构的境外分支机构(境外子公司)从事合规管理工作的人员,还需要熟悉东道国的法律法规和经济金融市场。

  《办法》第42条、第43条明确规定,对于工作称职的首席合规官,金融机构为其发放的年度薪酬收入总额原则上不得低于同等条件(同职级、同考核结果)高级管理人员的平均水平;

  对于工作称职的合规官,金融机构为其发放的年度薪酬收入总额原则上不得低于所在机构同等条件(同岗位类型、同职级、同考核结果)人员的平均水平。

  也就是说,集团(总行)首席合规官的年薪原则上不能低于集团副总经理(总行副行长)的平均数,分公司(分行)合规官的年薪原则上不能低于分公司副总经理(分行副行长)的平均数。

  除非是合规负责人由所在机构主要负责人兼任的情况,否则不得将非分管合规条线的高管的评价、其他部门的评价、业务部门的经营业绩等纳入对合规条线的绩效考核评价,也不得将需要各部门共同协作完成的合规工作单独作为合规管理部门的绩效考核指标。

  《办法》第47条、第51条、第50条、第54条规定,金融机构合规管理工作开展得好不好,将作为金融监管部门对其进行综合评级的重要依据。

  金融机构对于合规管理部门设置、合规管理岗位人员配备不健全的,金融监管部门将责令其限期整改,必要时可以对其采取行政处罚或其他监管措施,还可以要求其总部上收对下属分支机构(子公司)的管理授权。

  对于履行合规管理职责充分到位的金融机构,即便是发生了违法违规行为或者出现了合规风险隐患,金融监管部门也可依法对其从轻、减轻处理,甚至是不予追究责任,即“尽职从轻”、“尽职免责”;反之,金融监管部门则会从严、从重处罚。

  对于履行合规管理职责充分到位的合规管理部门和合规管理人员,即便是所在金融机构发生了违法违规行为,金融监管部门也可依法对其不予追究责任,即“尽职免责”。

  由此可见,《金融机构合规管理办法》的出台、金融机构以首席合规官为首的各级合规管理部门及人员岗位的设置,为有志于从事政策法律工作的财经金融背景人才、或者有志于从事财经金融工作的政策法律背景人才提供了巨大的、崭新的职业发展契机。

  比如,那些兼有财经金融和法律双重学历背景的人,兼有财经金融和法律合规双重履历经验的人,熟悉财经金融领域的政策形势和法规动向的人,精通反洗钱、反恐怖、反垄断、区块链、数据安全、网络安全、隐私保护、金融消费者权益保护等金融合规监管要求及最新动态的人,拥有金融法律相关的海外教育背景或从业经历的人,具备与金融监管部门进行高效流畅沟通接洽能力的人,必将率先吃到这项红利。

  随着《办法》要求的一年过渡期即将届满,各家金融机构对首席合规官、合规官、合规管理部门、合规岗位人员的选任配备都正在全面提速,现下已经进入了最后冲刺阶段。

  但由于各家金融机构此前普遍准备不足,所以这些新走马上任的首席合规官们有的是由总经理(行长)亲自兼任,有的是由某位副总经理(副行长)或首席风险官来兼任,有的是从原有法律合规部门干部中培养选拔,还有的是面向全市场公开海选,来源可谓是五花八门。

  可想而知,随着各家金融机构对合规条线岗位的设置和配备逐渐步入正轨,未来靠权宜之计来选任首席合规官的情况一定会越来越少,“专业、专人、专岗、专职”才会成为各级合规管理人员、尤其是首席合规官和合规官们的标配。

  近年来,在上市银行的高管团队中,首席财务官(财务负责人)的年薪一般都会高于集团副总经理(总行副行长)。结合金融行业目前的宏观背景和监管趋势来看,料想首席合规官的待遇也会大致参照首席财务官(财务负责人)的水平。

  以中国平安集团为例,其前任合规负责人张小璐2024年度的税前薪酬高达1068万元,光是个税就缴纳了458万元,在当年平安集团所有高管中位列第二:

  除了首席合规官之外,一些上市银行公开发布的招聘需求也显示,分行合规官的参考月薪资水平也能达到10万元到13万元之间。

  参考资料:国家金融监管总局官网,相关金融机构公开披露信息,WEMONEY研究室《银行治理结构20年大变革:首席合规官接棒监事会,“硬制衡”取代“软监督”》

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